Quels sont les avantages et les inconvénients de devenir associé fondateur d'une SCPI ?

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À la création d’une SCPI, la société de gestion doit respecter un certain formalisme juridique et administratif. Plusieurs étapes sont incontournables avant d’obtenir le fameux agrément de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui permet de faire un appel public à l’épargne.

Devenir associé fondateur d’une SCPI permet d’entrer dans le cœur du processus de création du produit en partenariat avec la société de gestion. Il s’agit d’une position privilégiée qui comporte des avantages réels, mais aussi certains inconvénients dont il faut avoir conscience avant de s’engager.

Comment est créée une SCPI ?

Il y a plusieurs étapes incontournables avant d’obtenir l'agrément de l’AMF qui permet de faire un appel public à l’épargne.

En premier lieu, la société de gestion doit organiser la « constitution du capital par les fondateurs » à hauteur d’un capital social minimum de 760.000 euros, divisé en parts d’un montant nominal unitaire minimal de 150 euros. Cette étape préliminaire ne donne lieu à aucune publicité puisqu’elle est antérieure à la mise à disposition du véhicule immobilier auprès du grand public.

Parallèlement, la société de gestion doit procéder à la rédaction des statuts et déposer une demande d’agrément auprès de l’AMF avec l’ensemble des documents exigés par le régulateur, dont le document d’informations clé destiné aux investisseurs (DIC).

Elle doit également rédiger l’annonce légale de création de la société et l’immatriculer au greffe du tribunal.

Une opportunité rare dans le marché

Il ne se crée pas des SCPI tous les jours, mais seulement quelques unes chaque année. En effet, le marché est très concurrentiel avec de nombreux fonds bien établis collectant parfois plusieurs centaines de millions d’euros par an. Par conséquent, les nouveaux véhicules doivent trouver leur place auprès des épargnants avec une collecte suffisante pour amortir leurs coûts fixes et assurer une diversification acceptable du patrimoine immobilier détenu.

En pratique, les nouveaux produits sont lancés soit :

par des sociétés de gestion historiques bénéficiant d’une forte notoriété et souhaitant enrichir leur gamme ;
par des nouvelles structures fondées par des professionnels reconnus du marché immobilier, qui sont en capacité de mobiliser une force de frappe commerciale efficace pour assurer la montée en puissance de la collecte.
Dans les deux cas, les associés fondateurs des SCPI sont en majorité des personnes physiques ou morales faisant partie du réseau professionnel ou personnel des dirigeants des sociétés de gestion concernées. L’assemblée des associés fondateurs est un peu à l’image d’un club privé dans lequel il n’est pas facile d’entrer sans être coopté. C’est une opportunité rare avec ses avantages, mais également des inconvénients.

Quels sont les avantages d’être associé fondateur d’une SCPI ?

Selon l’article L214-51 du Code monétaire et financier, une SCPI ne peut pas faire d’appel public à l’épargne si un montant minimum de 760.000 euros de capital social n’a pas été réuni par les membres fondateurs. En conséquence, la pression est forte pour que les sociétés de gestion trouvent rapidement ces associés fondateurs indispensables au lancement du produit. Pour motiver ces investisseurs initiaux, un certain nombre d’avantages leur sont octroyés par rapport aux associés « standards » qui seront captés au cours du processus commercial ultérieur, dédié au grand public.

Tout d’abord, la principale clause dérogatoire pour les associés fondateurs concerne le prix de part proposé. Celui-ci extériorise une décote par rapport au prix « grand public » réservé aux investisseurs ultérieurs. Cette décote est obtenue :

par une réduction de la commission de souscription ;
ou par sa disparition complète, revenant à facturer la valeur nominale de la part.
Cette décote est loin d’être négligeable puisque la commission de souscription d’une SCPI atteint couramment 10 % ! Un autre avantage proposé aux associés fondateurs est la possibilité de participer au conseil de surveillance de la SCPI pour représenter l’ensemble des associés dans leur relation avec la société de gestion.

Enfin, il y a une disposition juridique importante visant à protéger les associés fondateurs : pour pouvoir être agréée, une SCPI doit bénéficier d’une garantie octroyée par un établissement bancaire, sous la forme d’une garantie bancaire classique ou d’une caution personnelle et solidaire de la SCPI avec renonciation au bénéfice de discussion et de division (article 422-190 du RG AMF). Cette garantie doit être validée par l’AMF et a comme objectif de faire face au remboursement éventuel des associés fondateurs dans le cas d’une dissolution de la SCPI.

Quels sont les inconvénients d’être associé fondateur d’une SCPI ?

Le principal point de vigilance pour les associés fondateurs concerne la liquidité de leur investissement. En effet, contrairement aux épargnants qui souscrivent ultérieurement dans le cadre de la commercialisation classique de la SCPI, les membres fondateurs ont une obligation de détention minimale des parts d’une durée de 3 ans à compter de la date de délivrance du visa AMF. Par conséquent, ce type d’investissement ne doit pas être engagé sur des liquidités dont l’épargnant pourrait avoir besoin à court terme.

Autre point potentiellement négatif concernant l’investissement dans une SCPI en cours d’amorçage en tant qu’associé fondateur : l’épée de Damoclès de la dissolution potentielle de la SCPI dans le cas où le capital maximum statutaire ne serait pas souscrit à hauteur de 15 % au minimum dans les 12 mois suivant l’ouverture des souscriptions. Cette dissolution peut être décidée par la société de gestion (alternativement à une réduction du capital social) selon le Code monétaire et financier. Dans la pratique, il est tout de même très rare que ce cas de figure se concrétise car les sociétés de gestion fixent des objectifs prudents en limitant au départ le capital statutaire maximal, quitte à le rehausser par la suite lors d’une assemblée générale extraordinaire.

Enfin, le dernier risque concerne le patrimoine constitué par la SCPI au démarrage, moins diversifié que sur un produit plus mature. Il peut aussi y avoir un retard à l’allumage sur les investissements, avec une poche monétaire excessive diluant la performance, ou au contraire un effet de levier trop important si les premières acquisitions excèdent la capacité de collecte.

Quoi qu’il en soit, en l’absence d’historique sur une SCPI en phase d’amorçage, l’associé fondateur n’a pas réellement la possibilité d’estimer ex ante la probabilité que les objectifs de performance ne soient pas atteints. Il doit se fier à la réputation de la société de gestion et de ses dirigeants.

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Par

Jérémy Schorr

Publie le 24 avril 2023

6 mins de lecture

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